Diritto Societario & M&A

La procedura classica tramite il Registro delle Imprese (ONRC) dura 3-7 giorni lavorativi:

1. Verifica e prenotazione della denominazione (2-3 giorni, gratis online)
2. Redazione dell'atto costitutivo + documenti d'identità dei soci
3. Capitale sociale minimo previsto per legge (depositato su conto bloccato in banca)
4. Sede sociale — dichiarazione autenticata dal notaio se a un indirizzo diverso da quello proprio
5. Deposito della domanda all'ONRC — con le tasse ufficiali pertinenti
6. Certificato di iscrizione rilasciato in 3-5 giorni
7. Codice fiscale generato automaticamente

La nostra assistenza copre tutte le fasi e include la redazione di un atto costitutivo personalizzato (clausole di trasferimento delle quote, recesso, dividendi). Per una stima degli onorari, prenoti una consulenza iniziale.

La due diligence è la verifica approfondita di una società o di un asset prima di una transazione importante — acquisizione societaria, fusione, grande investimento, credito garantito da azioni.

Cosa verifichiamo:

• Legale — documenti societari, contratti chiave, contenziosi in corso, proprietà intellettuale
• Fiscale — debiti ANAF (Agenzia delle Entrate), avvisi di accertamento
• Finanziario — bilanci, flussi, debiti bancari
• Commerciale — relazioni con clienti e fornitori chiave
• Regolamentare — autorizzazioni, licenze, conformità GDPR

BVIR coordina due diligence per investitori nazionali e internazionali in Bihor e oltre. Durata tipica: 3-6 settimane.

I buoni contratti anticipano i problemi prima che si verifichino. Clausole essenziali per i contratti commerciali:

• Definizione chiara dell'oggetto — senza ambiguità
• Termine e condizioni sospensive — quando sorgono le obbligazioni
• Penali contrattuali — somma percentuale o fissa per ritardi
• Risoluzione unilaterale — casi e procedura
• Forza maggiore — con definizione estesa dopo il 2020
• Clausola di giurisdizione — tribunale competente (preferibilmente Tribunale di Bihor per clienti di Oradea)
• Legge applicabile — essenziale per contratti con elemento internazionale
• Riservatezza e non concorrenza — durata ragionevole (6-24 mesi)

Un contratto redatto con cura risparmia 5-10 volte il costo di redazione in contenziosi evitati.

In caso di scioglimento volontario o giudiziale di una SRL/SA (Srl/SpA), i soci hanno diritto alla quota dell'attivo netto residuo dopo il pagamento dei creditori, in proporzione alla partecipazione al capitale.

Fasi:

1. Delibera di scioglimento (Assemblea)
2. Nomina del liquidatore
3. Pagamento dei debiti
4. Vendita degli attivi
5. Distribuzione del saldo ai soci

Il socio ha diritto a informazione permanente, alla verifica degli atti di liquidazione e all'opposizione alle decisioni del liquidatore in tribunale. Se la società ha perdite maggiori degli attivi, i soci non sono obbligati al pagamento ulteriore (eccetto SNC — società in nome collettivo — o garanzie personali assunte).

Sì, in condizioni specifiche previste dalla Legge 31/1990:

• Mancato apporto del conferimento promesso (causa più frequente)
• Uso in malafede dei fondi della società
• Causazione di danni alla società tramite atti illeciti
• Frode dei soci

L'esclusione può essere richiesta da qualsiasi socio o dalla società tramite azione in tribunale. La procedura dura 6-18 mesi in primo grado. Il socio escluso riceve il controvalore delle quote sociali valutate al momento dell'esclusione (calcolate da un perito contabile giudiziale).

In pratica, molte esclusioni si risolvono tramite cessione volontaria negoziata — più rapida e meno costosa del contenzioso.

Il trasferimento d'azienda implica la vendita di un complesso organizzato di beni e diritti che costituisce un'entità economica funzionale — diverso dalla vendita di attivi individuali.

Le due forme principali:

• Cessione del fondo di commercio — vendita del complesso (clientela, contratti, beni, marchi)
• Vendita di quote sociali / azioni — cambio del controllo sulla società

Considerazioni chiave: continuità dei contratti di lavoro (artt. 169-170 Codice del Lavoro), notifica ai creditori, garanzie per il passivo, due diligence di acquisizione, fiscalità (IVA, imposta di trasferimento).

BVIR coordina transazioni di trasferimento business, con focus sulla protezione dell'acquirente da passivo nascosto.

La strategia dipende dal tipo di controversia e dal rapporto commerciale:

1. Diffida scritta — formale, con termine e richiesta chiara
2. Mediazione — volontaria, più economica del tribunale, conserva il rapporto commerciale
3. Arbitrato — se nel contratto vi è clausola arbitrale; più rapido del tribunale
4. Azione in tribunale — al tribunale ordinario o tribunale superiore, in funzione del valore

Per crediti certi — raccomandiamo il decreto ingiuntivo, molto più rapido (30-60 giorni vs 1+ anno).

Per controversie complesse (contratti tecnici, IP, esecuzione non conforme) — processo classico con istruttoria estesa (perizie, interrogatori, ecc.).

Per le aziende che contraggono credito con un istituto finanziario non bancario (IFN), gli obblighi principali sono:

• Fornitura di informazioni finanziarie veritiere — bilancio, situazione debitoria, flussi
• Garanzie reali — ipoteche, pegni, fideiussioni
• Rispetto dei covenant — indicatori finanziari minimi (DSCR, leverage)
• Notifica dei cambiamenti significativi — cambio di controllo, ristrutturazione, controversie

I diritti dell'azienda sono ugualmente importanti:

• Verifica delle clausole abusive (TAEG corretto, costi nascosti, tassi variabili)
• Tutela del consumatore — per le piccole aziende ammissibili
• Possibilità di rinegoziazione

Veda la nostra guida dettagliata sugli IFN.