Szakterület · Nagyvárad, Bihar

Társasági Jog & M&A

Lefedjük a társaságok teljes életciklusát — az alapítástól és a napi tanácsadástól a komplex M&A műveletekig, átszervezésekig és üzleti kilépésekig. Bizonyított tapasztalat helyi és nemzetközi struktúrákkal, különböző iparágakban: agrárgazdaság, ingatlan, IT, pénzügy.

Kínált szolgáltatások

Mit csinálunk ezen a területen

Cégalapítás

Kft. (SRL), Rt. (SA), egyéni vállalkozó, külföldi cégek leányvállalatai és fióktelepei; személyre szabott alapító okirat; ONRC bejegyzés; engedélyek beszerzése.

Due diligence

Tranzakció előtti jogi felülvizsgálat: társasági dokumentumok, szerződések, IP, GDPR, adózás, munkajog, perek. Részletes kockázatazonosítási jelentés.

M&A — fúziók, szétválások, átruházások

Üzletrész/részvény átruházások; beolvadással vagy egyesüléssel végzett fúziók; teljes vagy részleges szétválások; spin-off; átszervezések.

Társasági perek

Közgyűlési határozatok megsemmisítése, tagok kizárása, társaság megszüntetése, vezető tisztségviselők felelőssége, részvényesek közötti konfliktusok.

Napi tanácsadás

Alapító okirat módosítása, székhelyváltozás, tőkeemelés/-leszállítás, vezető tisztségviselők kinevezése/visszahívása, tagjegyzék.

A folyamat

Hogyan dolgozunk együtt

Tiszta lépések, átlátható kommunikáció, meglepetések nélkül.

01

Társasági diagnózis
1-2 hét

Elemezzük a vállalati struktúrát, tagokat/részvényeseket, közelmúltbeli közgyűlési határozatokat, hatással bíró szerződéseket (kölcsönök, garanciák, megbízások). Azonosítjuk a gyenge pontokat vagy kockázatokat.
02

Dokumentáció előkészítése
2-6 hét

Cégalapításkor — személyre szabott alapító okirat készítése. M&A esetén — feltételek tárgyalása, due diligence. Pereskedés esetén — bizonyítékgyűjtés és kereset előkészítése.
03

Közgyűlés / határozatok
15-45 nap

Hivatalos közgyűlés összehívása (Rt. esetén 15-30 nap, Kft. esetén rövidebb), határozat-szerkesztés, szavazás, jegyzőkönyv. Üzletrész-átruházások esetén — közjegyzői hitelesítés.
04

ONRC bejegyzés
1-3 hét

Dokumentumok benyújtása a Bihar Megyei Cégbírósághoz. Feldolgozási idő: 3-5 munkanap. Komplex műveleteknél (fúziók, szétválások) — Hivatalos Közlönyben való közzététel hitelezői ellentmondási határidővel.
05

Társasági perek (ha szükséges)
12-24 hónap első fokon

Keresetek a Bihar Megyei Törvényszéken — II. Polgári Tagozat: határozatok megsemmisítése, tagok kizárása, vezető tisztségviselők felelőssége. Bizonyítékok: nyilvántartások, szerződések, könyvvizsgálói szakvélemények.
06

Határozatok végrehajtása
2-8 hét

Módosítások ONRC-bejegyzése, kulcsfontosságú partnerek tájékoztatása, meglévő szerződések frissítése. Egyeztetés a könyvelővel az adózási hatásokról.

Szükséges dokumentumok

Mit hozzon az első konzultációra

Alapító okirat (alapszabály)
ONRC bizonyítvány + cégállapot
Vonatkozó közgyűlési határozat
Az utolsó 3 év mérlegei
Főbb szerződések listája
Tagok/vezető tisztségviselők személyazonossági okmányai

Gyakori hibák

Mit kerüljön

Standard alapító okiratok használata személyre szabott kikötések nélkül (elővásárlási jog, kilépési mechanizmusok, drag-along/tag-along) — súlyos blokádokat okoz tagok közti vitákban.
A módosítások ONRC-be való időben történő be nem jelentése — bírságok, valamint harmadik személyekkel (hitelezők, adóhatóság) szembeni hatálytalanság.
A társasági és személyes vagyon összekeverése — súlyos esetekben személyes felelősség megállapítása (85/2014. törvény 169. cikke).
Üzletrész-átruházások due diligence nélkül — rejtett tartozások (adótartozások, folyamatban lévő perek) átvállalása, amelyek meghaladják a megszerzett értéket.
Tagsági megállapodás hiánya — több tagú Kft.-knél szinte rendszeresen elhanyagolt, hatásokkal az első konfliktusnál.

GYIK

Gyakran ismételt kérdések — Társasági Jog & M&A

Rövid válaszok a leggyakrabban feltett kérdésekre. Az Ön konkrét ügyéhez kezdeti konzultációt javaslunk.

Hogyan alapítok SRL-t (Kft.) Romániában 2026-ban?

A klasszikus eljárás a Cégbíróságon (ONRC) 3-7 munkanapot vesz igénybe:

A cégnév ellenőrzése és lefoglalása (2-3 nap, ingyenes online)
A társasági szerződés szövegezése + tagok személyazonosító okiratai
Törvényes minimális alaptőke (zárolt bankszámlán letétbe helyezve)
Székhely — közjegyzői hitelesített nyilatkozat, ha más címen, mint a sajátja
Kérelem benyújtása az ONRC-hez — alkalmazandó hivatalos illetékekkel
Bejegyzési igazolás 3-5 napon belül
Adószám automatikusan létrehozva

Segítségünk minden szakaszra kiterjed és tartalmazza a személyre szabott társasági szerződés szövegezését (üzletrész-átruházás, kilépés, osztalék kikötések). Díjbecsléshez foglaljon kezdeti konzultációt.

Mi a due diligence és mikor szükséges?

A due diligence egy cég vagy eszköz alapos vizsgálata jelentős tranzakció előtt — társaság megszerzése, fúzió, nagy beruházás, részvényekkel biztosított hitel.

Mit ellenőrzünk:

Jogi — társasági iratok, kulcsszerződések, folyamatban lévő perek, szellemi tulajdon
Adózási — ANAF (adóhatóság) tartozások, adómegállapítási levelek
Pénzügyi — mérlegek, pénzáramlások, banki tartozások
Kereskedelmi — kapcsolatok kulcsügyfelekkel és beszállítókkal
Szabályozási — engedélyek, licencek, GDPR-megfelelőség

A BVIR koordinálja a due diligence-t hazai és nemzetközi befektetőknek Bihar megyében és azon túl. Tipikus időtartam: 3-6 hét.

Hogyan védem a céget szilárd szerződéses kikötésekkel?

A jó szerződések megelőzik a problémákat. Alapvető kikötések kereskedelmi szerződésekhez:

A tárgy egyértelmű meghatározása — kétértelműség nélkül
Határidő és felfüggesztő feltételek — mikor keletkeznek a kötelezettségek
Szerződéses kötbérek — százalékos vagy fix összeg késedelemre
Egyoldalú felmondás — esetek és eljárás
Vis maior — kibővített definícióval 2020 után
Joghatósági kikötés — illetékes bíróság (lehetőleg Bihar Megyei Törvényszék az oradeai ügyfeleknek)
Alkalmazandó jog — alapvető nemzetközi elemű szerződésekben
Titoktartás és versenytilalom — ésszerű időtartam (6-24 hónap)

Egy gondosan szövegezett szerződés a szövegezési költség 5-10x-ét takarítja meg az elkerült perekben.

Milyen jogaim vannak tagként a társaság megszűnésénél?

SRL/SA (Kft./Rt.) önkéntes vagy bírósági megszűnése esetén a tagok jogosultak a hitelezők kifizetése után fennmaradó nettó vagyon hányadára, az alaptőkében való részesedéssel arányosan.

Szakaszok:

Megszűnési határozat (Közgyűlés)
Felszámoló kinevezése
Tartozások kifizetése
Vagyon eladása
Egyenleg felosztása a tagoknak

A tag állandó tájékoztatáshoz, a felszámolási iratok ellenőrzéséhez, és a felszámoló döntéseinek bíróságon történő megtámadásához jogosult. Ha a társaság vesztesége nagyobb a vagyonánál, a tagok nem kötelesek pótbefizetni (kivéve SNC — közkereseti társaságok — vagy vállalt személyes garanciák).

Kizárhatnak-e a társaságból mint tagot?

Igen, az 31/1990. törvényben meghatározott specifikus feltételekkel:

Az ígért hozzájárulás nem teljesítése (leggyakoribb ok)
A társaság alapjainak rosszhiszemű felhasználása
A társaság károsítása jogellenes cselekedetekkel
Tagok közötti csalás

A kizárást bármely tag vagy a társaság kérheti bírósági úton. Az eljárás 6-18 hónapig tart az alapfokon. A kizárt tag a kizáráskori társasági részesedés értékét kapja meg (bírósági számviteli szakértő által számítva).

A gyakorlatban sok kizárás tárgyalt önkéntes átruházás útján oldódik meg — gyorsabb és olcsóbb a peres eljárásnál.

Mit jelent az üzletátruházás és hogyan történik az üzletvagyon átruházása?

Az üzletátruházás egy működő gazdasági entitást alkotó eszközök és jogok szervezett összességének eladása — eltér az egyedi eszközök eladásától.

Két fő forma:

Üzletvagyon átruházása — az egész eladása (ügyfélkör, szerződések, eszközök, márkák)
Üzletrész / részvény eladás — a társaság feletti ellenőrzés változása

Kulcsmegfontolások: munkaszerződések folytonossága (Munka törvénykönyve 169-170. cikkek), hitelezők értesítése, kötelezettségi garanciák, átvételi due diligence, adózás (áfa, átruházási adó).

A BVIR koordinálja az üzletátruházási tranzakciókat, a vevő rejtett kötelezettségektől való védelmét hangsúlyozva.

Hogyan kezelek egy kereskedelmi vitát egy partnerrel / ügyféllel?

A stratégia a vita típusától és a kereskedelmi kapcsolattól függ:

Írásbeli értesítés — hivatalos, határidővel és egyértelmű kéréssel
Mediáció — önkéntes, olcsóbb a bíróságnál, megőrzi a kereskedelmi kapcsolatot
Választottbíráskodás — ha a szerződésben van választottbírósági kikötés; gyorsabb a bíróságnál
Bírósági kereset — a járás- vagy törvényszéknél, értéktől függően

Bizonyos követelésekhez — javasoljuk a fizetési meghagyást, sokkal gyorsabb (30-60 nap, 1+ év helyett).

Komplex vitákhoz (technikai szerződések, IP, nem megfelelő teljesítés) — klasszikus folyamat kiterjedt bizonyítékkal (szakértői vélemények, kihallgatások stb.).

Mik a cégek kötelezettségei IFN-ekkel (nem-banki pénzügyi intézményekkel) szemben?

Nem-banki pénzügyi intézménnyel (IFN) hitelt szerződő cégek számára a fő kötelezettségek:

Valós pénzügyi információ szolgáltatása — mérleg, tartozási helyzet, pénzáramlások
Reális garanciák — jelzálogok, zálogok, kezesség
Covenants betartása — minimális pénzügyi mutatók (DSCR, leverage)
Jelentős változások bejelentése — ellenőrzésváltozás, átszervezés, viták

A cég jogai egyformán fontosak:

Tisztességtelen kikötések ellenőrzése (helyes THM, rejtett költségek, változó kamatok)
Fogyasztóvédelem — jogosult kis cégeknek
Újratárgyalás lehetősége

Lásd részletes útmutatónkat az IFN-ekről.

További szakterületek

Lefedjük a román jog teljes spektrumát.

Öröklés & Hagyaték

Törvényes vagy végrendeleti öröklés, hagyatéki osztály, kötelesrész, közjegyzői és peres eljárások.

Polgári Szerződések

Polgári szerződések szerkesztése, tárgyalása és pereskedése — adásvétel, bérlet, megbízás, fiducia, követelés-engedményezés.

Dologi Jogok & Tulajdon

Tulajdon- és birtokviták, elbirtoklás, szolgalmak, ráépítés, ingatlannyilvántartás.

Polgári Felelősség & Kártérítés

Vagyoni és nem vagyoni károk — balesetek, műhiba, kötelező felelősségbiztosítás, deliktuális felelősség.

Adó- & Közigazgatási Per

Adóhatározatok megsemmisítése, jogorvoslatok, adóellenőrzések, közigazgatási perek.

Munkajog

Felmondások, munkaügyi viták, kollektív szerződések, belső szabályzatok, ITM, munkabalesetek.

GDPR & Szellemi Tulajdon

GDPR megfelelés, védjegyek, szabadalmak, szoftverlicencek, földrajzi árujelzők, OSIM.

Ingatlan- & Építési Jog

Ingatlanügyletek, fejlesztők, építési engedélyek, településrendezés, kataszter, telekkönyv.

Válás

Közös megegyezéses válás, peres válás kiskorúakkal vagy nélkül, válás tényleges különélés után, nemzetközi válás.

Házassági Vagyonmegosztás

Házastársi közös vagyon megosztása — szerződéses vagy peres, értékelések, kiegyenlítés, vagyonjogi rendszer felszámolása.

Felügyelet, Szülői Felügyelet & Tartásdíj

Szülői felügyelet gyakorlása, kapcsolattartás rendje, gyermektartásdíj, későbbi módosítások.

Büntetőjog

Segítségnyújtás büntetőeljárásban, védelem bíróságon és fellebbviteli eljárásokban. Adócsalás, pénzmosás, korrupció, hivatali visszaélés, gazdasági bűncselekmények, közlekedési bűncselekmények, műhiba. Több mint 20 éves tapasztalattal rendelkező perbeli ügyvéd.