Gesellschaftsrecht & M&A

Das klassische Verfahren über das Handelsregister (ONRC) dauert 3-7 Werktage:

1. Prüfung und Reservierung des Namens (2-3 Tage, kostenlos online)
2. Erstellung des Gesellschaftsvertrags + Personalausweise der Gesellschafter
3. Gesetzliches Mindeststammkapital (auf gesperrtem Bankkonto eingezahlt)
4. Geschäftssitz — notariell beglaubigte Erklärung, wenn an einer anderen Adresse als Ihrer eigenen
5. Antragstellung bei ONRC — mit anfallenden amtlichen Gebühren
6. Eintragungsbescheinigung in 3-5 Tagen ausgestellt
7. Steuernummer automatisch generiert

Unsere Unterstützung deckt alle Phasen ab und beinhaltet die Erstellung eines personalisierten Gesellschaftsvertrags (Klauseln zu Anteilsübertragung, Austritt, Dividenden). Für eine Honorarschätzung vereinbaren Sie eine Erstberatung.

Due Diligence ist die gründliche Prüfung eines Unternehmens oder Vermögenswerts vor einer wesentlichen Transaktion — Unternehmenserwerb, Fusion, Großinvestition, mit Aktien gesicherter Kredit.

Was wir prüfen:

• Rechtlich — Gesellschaftsdokumente, Schlüsselverträge, laufende Streitigkeiten, geistiges Eigentum
• Steuerlich — ANAF-Schulden (Steuerverwaltung), Steuerbescheide
• Finanziell — Bilanzen, Cashflows, Bankverbindlichkeiten
• Kommerziell — Beziehungen zu Schlüsselkunden und -lieferanten
• Regulatorisch — Genehmigungen, Lizenzen, DSGVO-Konformität

BVIR koordiniert Due Diligence für nationale und internationale Investoren in Bihor und darüber hinaus. Typische Dauer: 3-6 Wochen.

Gute Verträge nehmen Probleme vorweg, bevor sie auftreten. Wesentliche Klauseln für Handelsverträge:

• Klare Definition des Vertragsgegenstands — ohne Mehrdeutigkeit
• Frist und aufschiebende Bedingungen — wann Verpflichtungen entstehen
• Vertragsstrafen — Prozentsatz oder Festbetrag bei Verzug
• Einseitige Kündigung — Fälle und Verfahren
• Höhere Gewalt — mit erweiterter Definition nach 2020
• Gerichtsstandsklausel — zuständiges Gericht (vorzugsweise Tribunal Bihor für Mandanten in Oradea)
• Anwendbares Recht — wesentlich für Verträge mit internationalem Bezug
• Vertraulichkeit und Wettbewerbsverbot — angemessene Dauer (6-24 Monate)

Ein sorgfältig erstellter Vertrag spart das 5-10-fache der Erstellungskosten in vermiedenen Streitigkeiten.

Bei freiwilliger oder gerichtlicher Auflösung einer SRL/SA (GmbH/AG) haben Gesellschafter Anspruch auf ihren Anteil am Nettovermögen, das nach Bezahlung der Gläubiger verbleibt, im Verhältnis zu ihrer Kapitalbeteiligung.

Phasen:

1. Auflösungsbeschluss (Hauptversammlung)
2. Bestellung des Liquidators
3. Begleichung der Schulden
4. Verkauf des Vermögens
5. Verteilung des Saldos an die Gesellschafter

Der Gesellschafter hat das Recht auf laufende Information, Prüfung der Liquidationsakten und Anfechtung der Liquidatorentscheidungen vor Gericht. Wenn die Gesellschaft Verluste größer als ihr Vermögen hat, sind die Gesellschafter nicht zu zusätzlichen Zahlungen verpflichtet (außer bei SNC — OHG — oder übernommenen persönlichen Garantien).

Ja, unter spezifischen vom Gesetz 31/1990 vorgesehenen Bedingungen:

• Nichteinbringung der versprochenen Einlage (häufigste Ursache)
• Bösgläubige Verwendung der Gesellschaftsmittel
• Schaden an der Gesellschaft durch unerlaubte Handlungen
• Gesellschafterbetrug

Der Ausschluss kann von jedem Gesellschafter oder von der Gesellschaft durch Klage beantragt werden. Das Verfahren dauert in erster Instanz 6-18 Monate. Der ausgeschlossene Gesellschafter erhält den Wert der zum Zeitpunkt des Ausschlusses bewerteten Geschäftsanteile (berechnet vom gerichtlichen Buchhaltungssachverständigen).

In der Praxis werden viele Ausschlüsse durch verhandelte freiwillige Abtretung gelöst — schneller und weniger kostspielig als ein Rechtsstreit.

Geschäftsübertragung umfasst den Verkauf einer organisierten Gesamtheit von Vermögenswerten und Rechten, die eine funktionsfähige wirtschaftliche Einheit bilden — anders als der Verkauf einzelner Vermögenswerte.

Die zwei Hauptformen:

• Abtretung des Geschäftsbetriebs — Verkauf des Ganzen (Kundenstamm, Verträge, Vermögen, Marken)
• Verkauf von Geschäftsanteilen / Aktien — Wechsel der Kontrolle über die Gesellschaft

Wesentliche Überlegungen: Kontinuität der Arbeitsverträge (Art. 169-170 Arbeitsgesetzbuch), Gläubigerbenachrichtigung, Garantien für Verbindlichkeiten, Übernahme-Due-Diligence, Steuern (MwSt., Übertragungssteuer).

BVIR koordiniert Geschäftsübertragungen, mit Fokus auf den Schutz des Käufers vor verdeckten Verbindlichkeiten.

Die Strategie hängt von der Art des Streits und der Geschäftsbeziehung ab:

1. Schriftliche Mahnung — formell, mit Frist und klarer Forderung
2. Mediation — freiwillig, billiger als das Gericht, erhält die Geschäftsbeziehung
3. Schiedsverfahren — wenn der Vertrag eine Schiedsklausel enthält; schneller als das Gericht
4. Klage vor Gericht — am Amts- oder Landgericht, je nach Wert

Für gewisse Forderungen — empfehlen wir den Mahnbescheid, viel schneller (30-60 Tage gegenüber 1+ Jahr).

Für komplexe Streitigkeiten (technische Verträge, IP, mangelhafte Erfüllung) — klassischer Prozess mit umfangreicher Beweisführung (Gutachten, Vernehmungen usw.).

Für Unternehmen, die Kredit bei einem Nichtbanken-Finanzinstitut (IFN) abschließen, sind die Hauptpflichten:

• Bereitstellung wahrer Finanzinformationen — Bilanz, Schuldensituation, Cashflows
• Reale Sicherheiten — Hypotheken, Pfandrechte, Bürgschaften
• Einhaltung von Covenants — Mindestfinanzkennzahlen (DSCR, Verschuldungsgrad)
• Meldung wesentlicher Änderungen — Kontrollwechsel, Restrukturierung, Streitigkeiten

Die Rechte des Unternehmens sind ebenso wichtig:

• Prüfung missbräuchlicher Klauseln (korrekter effektiver Jahreszins, versteckte Kosten, variable Zinsen)
• Verbraucherschutz — für berechtigte Kleinunternehmen
• Möglichkeit der Neuverhandlung

Siehe unseren ausführlichen Leitfaden zu IFNs.